公告日期：2024-08-31

上海徐家汇商城股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步健全上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)
董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，向董事会报告工作
并对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董
事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间若委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格。因
委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
的，由董事会根据本工作细则尽快选举补足委员人数。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪
酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。在此情形下，
为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与薪
酬与考核委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。
第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三) 审查公司董事(非独立董事)及高管人员的履行职责情况，
并对其进行年度绩效考评；

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五) 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董监高薪酬及津贴标准报董事会审
议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
绩效考核报薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审议。

第七条 薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向董事会提出建议，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司……
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