公告日期：2024-07-24

中天国富证券有限公司

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得情况及后续股本变动情况

（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，三峡旅游向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行 12,915,802 股股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行（以下简称“交旅投资”）6,373,292 股股份募集
配套资金 4,200 万元。该等新增股份合计 19,289,094 股已于 2019 年 9 月 11 日在
深圳证券交易所上市，公司总股本由 314,714,579 股增至 334,003,673 股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序号 发行对象 获配数量（股） 锁定期（月） 上市流通时间

1 道行文旅 6,587,059 36 2022.9.13

序号 发行对象 获配数量（股） 锁定期（月） 上市流通时间

2 裴道兵 6,328,743 36 2022.9.13

3 交旅投资 6,373,292 36 2022.9.13

合计 19,289,094 - -

（二）后续股本变动情况

1、2019 年度权益分派

公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 334,003,673 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派实施后，公司总股本增至 567,806,244 股，道行文旅因本次交易认购取得的上市公司股份增至11,198,000 股，裴道兵因本次交易认购取得的上市公司股份增至 10,758,863 股。
2、2020 年非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行方式
发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总
额 815,937,571.67 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 800,972,652.93元。本次非公开发行完成后，总股本由 567,806,244 股增至 738,148,117 股。

3、道行文旅股份回购注销情况

2024 年 7 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成道行文旅业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销 9,989,018 股股份，公司总股本由 738,148,117 股减少至 728,159,099 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

（一）本次解除限售股份限售安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股
份锁定承诺函……
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