公告日期：2024-12-31

兰州佛慈制药股份有限公司

股权投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资项目管理，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，增强企业核心竞争能力，保障国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《甘肃省国有企业投资监督管理办法》以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资，是指通过新设企业、股权并购、增资扩股等方式实施的投资行为。

第三条 股权投资项目分为重大股权投资项目和一般股权投资项目。重大股权投资项目是指按本办法规定需提交董事会、股东大会审议的股权投资项目，其余均为一般股权投资项目。

第四条 股权投资活动应当遵循以下原则：

1.投资项目符合国家和甘肃省发展战略，符合国有资本布局优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，有利于提升公司创新能力、品牌影响力和核心竞争力，严禁投资《甘肃省省属企业投资项目负面清单》中禁止类投资项目；

2.投资项目遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资；

3.投资项目规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；

4.严格投资管理，加强投资项目论证，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；

5.投资项目需纳入年度经营计划和预算管理。

第五条 本办法适用于公司以及所属子公司（包括全资子公司及控股子公司），参股子公司可参照执行。

第二章 管理机构及职责分工

第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。
第七条 公司董事会办公室是公司股权投资的归口管理部门，负责对公司及子公司股权投资进行日常管理。主要负责根据公司经营目标和发展规划组织编制公司年度股权投资计划及计划调整方案；组织拟投资股权项目的立项、可行性研究、市场调研等基础性工作；组织股权投资项目的报批、实施以及投后股权管理等工作。

第八条 公司财务部主要负责主导开展财务尽职调查、审计及评估、涉税问题分析等工作，并负责委托对接相关中介机构；对投资项目可行性研究中的资金筹措、经济效益分析、投资回收期等提出意见和建议；对实施过程中投资预算执行情况进行监督和管理。

第九条 公司法务风控审计部主要负责主导开展法律等尽职调查、法律意见审查等工作，并负责委托对接相关中介机构；对项目实施程序、项目取得方式、项目参与主体、公司参与方式等进行合法合规性审核；组织开展公司及子公司股权投资项目后评价工作。

第十条 公司子公司负责编制并上报本公司年度股权投资计划，对拟投资项目进行初步论证、上报和组织实施；负责本公司股权投资项目的后评价自评工作，并负责配合提供公司组织后评价工作所需基础资料。

第三章 投资项目审批决策

第十一条 公司股权投资实行逐级审批制度。具体审批权限如下：

1.公司及子公司决策股权投资事项按照《重大决策事项管理实施办法》等相关规定履行党委会前置程序；

2.投资总额小于5,000万元的单笔股权投资项目，提交公司总经理办公会审批；

3.投资总额在5,000万元以上至1,0000万元（不含本数）的单笔境内股权投资项目，以及5,000万元以下境外股权投资项目，提交公司董事会审批；

4.投资总额在10,000万元及以上的单笔境内股权投资项目，以及5,000万元及以上的境外股权投资项目，提交公司股东大会审批。

第十二条 各审批主体不得超越权限审批或拆项审批股权投资项目。

第十三条 对于需要省政府国资委等上级主管机构核准的投资项目，应在内部决策后，及时上报相关材料，经上级主管机构核准或备案通过后实施。项目在未获核准前，除开展前期准备工作外，不得组织实施或者进行实际投资。对于实行备案管理的投资项目，应在项目实施前报上级主管机构备案。

第四章 投资项目立项、尽职调查及论证

第十四条 董事会办公室在符合投资原则和投资对象、类别的前提下，对拟投资的项目进行初步筛选、评测及判断，对具有可行性的项目进行申请立项。

第十五条 一般股权投资项目提交公司总经理办公会审核立项。重大股权投资项目先提交总经理办公会审核，审核通过后再提交公司董事会战略委员会审批确定立项。

第十六条 对经同意立项的投资项目，若该……
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