公告日期：2024-10-12

龙洲集团股份有限公司

子公司管理办法

二〇二四年十月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则...... 2
第二章 公司治理...... 2
第三章 经营管理...... 4
第四章 投资、担保及档案管理...... 5
第五章 财务与审计管理...... 6
第六章 信息披露...... 7
第七章 激励与考核...... 8
第八章 处 置...... 8
第九章 附 则...... 9

第一章 总 则

第一条 为促进龙洲集团股份有限公司（以下简称龙洲集团）规范运作和健康发展，明确龙洲集团与各子公司（以下简称子公司）经营管理责任，保障子公司规范运作和依法经营，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性法律文件和《龙洲集团股份有限公司章程》的相关规定，结合龙洲集团实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：

（一）龙洲集团直接或间接持股比例在50%以上的公司；

（二）龙洲集团直接或间接持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上表决权、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 龙洲集团依据子公司章程规定和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员、其他管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。龙洲集团支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

第二章 公司治理

第四条 子公司应遵循本办法、龙洲集团各项规章制度及上市公司规范运作要求等规定（以下合称龙洲集团管理体系及规范），结合自身经营特点和环境条件，与子公司股东协商制定其公司章程，完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，以保证龙洲集团管理体系及规范的贯彻、执行，确保子公司股东会、董事会（董事）、监事会（监事）的合法运作和科学决策。龙洲集团各职能部门应依照龙洲集团管理体系及规范，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 龙洲集团享有按出资比例向子公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。龙洲集团推荐的上述人员须经龙洲集团党委会前置研究、总裁办公会审议通过。

龙洲集团向子公司推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称产权代表）还应遵循以下规定（子公司《合作协议》或子公司章程另有规定的从其规定）：

（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表龙洲集团在子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，保障龙洲集团合法权益的实现；

（二）由龙洲集团推荐的董事、监事人数原则上应在子公司董事会、监事会成员中过半数；

（三）子公司董事长和法定代表人原则上应由龙洲集团推荐的人选担任；

（四）龙洲集团有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；

（五）龙洲集团有权推荐子公司财务负责人、办公室负责人，经子公司董事会或总经理审批后聘任。其任职期间，同时接受龙洲集团财务部门、综合管理部门的业务指导和监督；

（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。龙洲集团可根据子公司经营需要对任期内推荐的董事、监事、经营层成员作适当的调整。

第六条 子公司股东推荐至子公司的任职人员，原则上均须按子公司的相关程序办理聘任手续、明确岗位及职责，对子公司负责。

第七条 子公司设股东会、董事会的，每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录。

子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等须符合《公司法》及其公司章程等规定。子公司股东会、董事会材料还应事先通过龙洲集团OA填报《控股公司“三会”材料审签表》，龙洲集团运营管理部根据议事权限，将子公司股东会、董事会材料提交龙洲集团决策程序审议。龙洲集团授权委托的股东代表和推荐的董事严格按照龙洲集团决策会议精神进行表决。

子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送龙洲集团运营管理部备案。

第八条 子公司应加强自律性管理，自觉接受龙洲集团工作检查与监督管理，接受龙洲集团董事会、监事会、经营层提出的质询并如实说明原因。龙洲集团委派的产权代表代表投资主体行使股东权利，履行监督和管理职责。

第三章 经营管理

第九条 子公司的各项……
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