公告日期：2024-12-13

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-087
广东宏大控股集团股份有限公司

第六届董事会 2024 年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）第六届董事会 2024 年第九次会议于 2024 年 12 月 5 日以电子邮
件方式向全体董事发出通知。

本次会议于 2024 年 12 月 11 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔
56 层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9 人。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。会议由董事长郑炳旭先生主持。

本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易将达
到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交至股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司实施本次交易符合重大资产重组的各项要求及实质条件。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交至股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。

（1）本次交易的整体方案

本次交易方案为支付现金购买资产，即公司拟通过支付现金的方式，购买农牧投持有的雪峰科技 21%股份。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为农牧投。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）交易标的

本次交易的交易标的为雪峰科技 21%股份，即 225,055,465 股股
份。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）定价依据和交易价格

本次交易以 2024 年 6 月 29 日为定价基准日，以基准日前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价，以基准价 150%作为交易对价，即单价为 9.80 元/股，交易价格合计 2,205,543,557元。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）自定价基准日至交割日期间损益的归属

截至交割日前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与交易对方签署的股份转让协议约定的全部条件满足后，交易对方应向上海证券交易所提交本次股份转让的相关手续，在取得上海证券交易所合规性确认后向登记结算公司申请办理过户登记手续。

股份转让协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）决议有效期

本次交易方案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交至股东大会审议。

4、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重组事宜，拟同意公司与交易对方签署附生效条件的《股份转让协议》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交至股东大会审议。

5、审议通过了《关于<广东……
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