公告日期：2024-12-13

中信证券股份有限公司关于

广东宏大控股集团股份有限公司本次交易摊薄上市公司即
期回报情况及相关填补措施之专项核查意见

广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“标的公司”）225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股份，占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司财务指标影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023 年归属于公司普通股股东净利润基本每股收益将从 0.96 元/股上涨至 1.09 元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司将成为标的公司的控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司未来的高质量发展提供保障。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报相关措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司公司填补回报相关措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次……
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