公告日期：2025-01-11

中信证券股份有限公司

关于

广东宏大控股集团股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二零二五年一月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广东宏大控股集团有限公司（以下简称“广东宏大”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广东宏大全体股东及公众投资者参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请广东宏大的全体股东和广大投资者认真阅读广东宏大董事会发布的《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请广东宏大的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广东宏大的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声明和承诺...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的性质......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......14 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司相关的风险......20
三、其他风险......23
第一章 本次交易概况...... 25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易的性质......29
四、交易标的估值及作价情况......30
五、本次交易对上市……
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