公告日期：2024-09-04

中信建投证券股份有限公司

关于

奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年九月

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供奥瑞金全体股东及公众投资者参考。一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对奥瑞金的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《26 号准则》对标的公司进行披露；

3、本独立财务顾问有充分理由确信奥瑞金委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与奥瑞金接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
目 录......4
释 义......8

一、一般释义......8

二、专业释义......12
重大事项提示......13

一、本次交易方案......13

二、本次交易标的资产的估值情况......14

三、本次交易对上市公司的影响......14

四、本次交易决策过程和批准情况......15

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
重大风险提示......26

一、与本次交易相关的风险......26

二、标的公司业务经营相关风险......31

三、其他风险......33
第一章 本次交易概况......35

一、本次交易的背景和目的......35

二、本次交易的具体方案......37

三、本次交易的性质..……
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