公告日期：2024-08-29

常州光洋轴承股份有限公司

子公司员工持股实施管理办法

（经 2024 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）为进一步健全全资子公司及控股子公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证全资子公司、控股子公司及光洋股份业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现。

第一条 为保证员工持股计划的顺利实施，现根据 中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）等有关法律、法规和规范性文件、以及 常州光洋轴承股份有限公司章程》等的相关规定，并结合光洋股份的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用光洋股份的全资子公司和控股子公司（包含间接控股子公司，以下统称：“子公司”），拟实施员工持股的子公司根据本管理办法制定各自员工持股计划方案并实施。

第三条 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本管理办法和考核对象的业绩进行评价，以实现员工持股计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，滚动授予，助推公司发展及未来资本规划目标的实现。

第二章 员工持股计划

第四条 参与各子公司员工持股计划的激励对象主要包括各子公司及各子公司的全资子公司、控股子公司、分公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。未满足上述标准的人员，经子公司董事会审议批准后可纳入激励范围。

同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形的；

（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（三）根据相关法律法规、各子公司 公司章程》或其他内部治理文件规定或根据公司、子公司与员工之间约定不得享受激励的其他情形。

第五条 本管理办法所称员工持股主要采用间接持股的方式，在符合条件的子公司层面，通过成立有限合伙企业员工持股平台，激励对象作为合伙人持有有限合伙企业出资份额，使得激励对象间接持有一定数量的子公司激励股权。

第六条 员工持股计划所涉及激励工具包含限制性股权与期权两种类型。限制性股权指激励对象按照规定的条件和价格，通过持有持股平台财产份额间接持有子公司股权并进行工商变更登记；期权指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购入/受让一定数量的子公司股权对应的持股平台财产份额的权利。

第七条 在员工持股计划中子公司拟定安排向激励对象授予不超过员工持股计划实施后子公司总注册资本的 10%为激励总量。

第八条 员工持股计划的股权个量分配将在激励总量的基础上，参考子公司相关人员的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，进而确定个人分配比例，并根据个人分配比例进行个量分配。

第九条 申报员工持股计划方案应包括以下内容：

（一）限制性股权，主要应包含以下内容：激励数量、授予价格、 授予有效期、禁售期、考核安排、调整方法和程序等内容。

（二）期权，主要应包含以下内容：激励数量、行权价格、授予有效期、授权日、时间、考核及行权安排、行权窗口期、行权条件、调整方法和程序等内容。
（三）公司以及激励对象发生异动的处理。

（四）公司与激励对象各自的权利义务。

第十条 价格确定方法

（一）限制性股权的授予价格

员工持股方案需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定限制性股权的授予价格，具体可参照维度如下：①子公司净资产；②子公司估值；③子公司注册资本金额；
④其他可以真实、客观反映子公司公允价值的计算方法和材料。

（二）期权的行权价格

员工持股方案需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定期权的行权价格，可参考的维度如下：①子公司净资产；②子公司估值；③同一批次限制性股权的价格；④子公司注册资本金额；⑤其他可以真实、客观反映子公司公允价值的计算方法和材料。

第十一条 各年度的子公司考核指标，由子公司董事会于考核当年的年初提
议，并提交光洋股份执行委员会确定。

子公司董事会可根据实际发展情况对每年度的考核进行调……
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