公告日期：2024-12-12

上海兰迪律师事务所

关于广州天赐高新材料股份有限公司

2024 年股票期权激励计划（草案）的

法 律 意 见 书

中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）

16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,

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目 录

释 义......4
正 文......5
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格...... 5
（一）公司基本情况 ...... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...... 6
（一）本激励计划的目的 ...... 6
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实...... 7
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配...... 8
（四）本激励计划的时间安排...... 10
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 12
（六）股票期权的授予条件及行权条件...... 14
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序...... 19
（八）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响...... 21
（九）本激励计划的实施程序...... 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务...... 23
（十一）公司、激励对象发生异动的处理...... 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...... 29
（一）股权激励计划已履行的程序...... 29
（二）股权激励计划仍需履行的程序...... 30
四、本激励计划激励对象的确定...... 31
五、本激励计划的信息披露...... 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 32七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形...... 32
八、公司关联董事是否已履行回避义务...... 33
九、结论性意见 ...... 33

上海兰迪律师事务所

关于广州天赐高新材料股份有限公司

2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：广州天赐高新材料股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料 2024 年股票期权激励计划事项的批准和授权、授予数量、行权条件、行权安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及天赐材料 2024 年股票期权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公……
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