公告日期：2024-12-19

中信证券股份有限公司

关于牧原食品股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对牧原股份可转换公司债券（以下简称“牧原转债”，债券代码：127045）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次公开发行可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442 号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额 9,550,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值为人民
币 100 元，共计 9,550 万张，按面值发行，期限 6 年，扣除承销费和保荐费等各
项 发 行 费 用 人 民 币 21,315,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
9,528,685,000.00元。上述募集资金已经会计师事务所出具验资报告。

“牧原转债”于 2021 年 9 月 10 日于深圳证券交易所上市。“牧原转债”的
存续起止日期为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日（如遇节假日，向后顺
延））。

二、“牧原转债”回售情况概述

（一）回售条款

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“牧原转债”附加回售条款：

易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）导致回售条款生效的原因

公司于 2024 年 11 月 26 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监
事会第二十七次会议，于 2024年 12月 12日召开了 2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024 年第一次债券持有人会议，上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

根据《募集说明书》中附加回售条款的约定，“牧原转债”的附加回售条款生效。

（三）回售价格

根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“牧原转债”

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：B为 100 元/张；

i 为 1.20%（“牧原转债”第四个计息期年度，即 2024 年 8 月 16 日至 2025
年 8 月 15 日的票面利率）；

t 为 126 天（2024 年 8 月 16日至 2024 年 12月 20 日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.20%×126/365≈0.41元/张（含税）；

由上可得“牧原转债”本次回售价格为 100.41元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“牧原转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.328 元/张；对于持有“牧原转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.41 元/张；对于持有“牧原转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.41元/张。

“牧原转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“牧原转债”。“牧原转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三……
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