公告日期：2024-11-27

一心堂药业集团股份有限公司

董事会议事规则

2024 年 11 月 26 日

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 董事会的组成和职权 ......2
第三章 董事会组织机构 ......4
第四章 董事会议案 ......4
第五章 董事会会议的召开 ......5
第六章 董事会会议的通知 ......6
第七章 董事会会议参会人员 ......8
第八章 董事会的议事程序 ......9
第九章 董事会会议审议和表决 ......10
第十章 董事会决议案的执行和反馈 ......15
第十一章 议事规则的修改 ......15
第十二章 附则 ......16

第一章 总则

第一条 为了完善一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件和公司股票上市地证券交易所有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、公司证券上市地的上市规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连
选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易
决策制度》的规定及股东会的授权，决定董事会审议权限范围内的公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、规范性文件、深圳证券交易所上市规则或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（十）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总裁行使决策权之外的交易或事项……
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