公告日期：2024-08-30

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序地运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。
其设立形式包括：
（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；
（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股 50%以上（不含 50%）或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。
第五条 公司依据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。公司及其子公司对下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的选任和职责

第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程。全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司董事会三分之二以上人数通过后委派。控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上提名的控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。提名或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内提名或推荐人员按程序进行调整。参股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。
第九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
一、依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
二、督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；
三、出席子公司的股东大会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
四、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护子公司的股东利益；
五、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
六、列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
七、承担公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十一条 子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
一、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；
二、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；
三、出席子公司监事会会议（如有），列席子公司的股东（大）会和董事会会议；四、子公司章程及公司规定的其他职责。

第三章 财务管理

第十二条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核……
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