公告日期：2024-07-26

北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二四年七月

目 录

一、本次发行的批准和授权......10
二、本次发行的主体资格......11
三、本次发行的实质条件...... 12
四、发行人的设立...... 15
五、发行人的独立性...... 15
六、发起人和股东...... 18
七、发行人的股本及演变...... 19
八、发行人的业务...... 20
九、关联交易及同业竞争...... 21
十、发行人拥有的主要财产以及权益...... 28
十一、发行人的重大债权债务...... 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 36
十三、发行人《章程》的制定与修改...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 39
十六、发行人的税务...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他...... 39
十八、发行人的募集资金运用...... 42
十九、发行人的业务发展目标...... 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 45
二十一、其他需要说明的问题...... 46
二十二、总体结论性法律意见...... 48

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于北京三夫户外用品股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：北京三夫户外用品股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“三夫户外”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行不超过 19,169,329 股（含本数）A 股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。

引言

本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。

本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由甄朝勇律师、王鹏律师和马宏继律师签字。

甄朝勇律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。甄朝勇律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。

王鹏律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。王鹏律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。

马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023 年 5 月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所指派律师搜集和审阅与本次发行相关的法律文件进行核查验证工作，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。