公告日期：2024-08-29

证券简称：三夫户外 股票代码：002780
北京三夫户外用品股份有限公司

Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd

（北京市昌平区陈家营西路 3号院）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案

(二次修订稿)

二〇二四年八月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核、批准及同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过，由深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。因此，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守
上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。