公告日期：2024-07-27

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度

（2024 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 股份管理...... 3
第三章 信息披露...... 5
第四章 附则...... 8

第一条 为加强对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。

第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，包括公司 A 股股份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生品（以下简称“H 股股份”）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《香
港上市规则》《证券及期货条例》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）
前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份变动管理

第五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；

2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。

第八条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转……
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