公告日期：2024-07-27

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会规则

（2024 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 决策程序...... 4
第五章 议事规则...... 5
第六章 附则...... 6

第一章 总则

第一条 为建立健全凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会
专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

第三条 本规则所称高级管理人员是指首席执行官（CEO）、联席首席执行
官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事
委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因导致其无法继续担任董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律法规、《香港
据本规则的规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理与联络工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；

（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件等内容，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：股权激励机制、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）以下两者之一：

1. 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
2. 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

（四）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评，并提出建议；必要时，可聘请独立第三方机构对董事会成员的进行全面评估。

（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议，并对相关激励计划的实施进行管理、监督；
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交
董事会审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及……
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