公告日期：2024-07-27

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会审计委员会规则

（2024 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 议事规则...... 6
第五章 附则...... 8

第一章 总则

第一条 为强化凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由至少三名董事组成，其成员须全部是非执行董事且
独立非执行董事应当占多数，委员中至少应当有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，在属于专业会计人士的
独立非执行董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或出现其他情形导致其无法继续担任董事职务的或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律、法规、《香港上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三条至第五条规定补足委员人数。

由董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

第七条 董事会办公室负责审计委员会的日常工作。

第八条 现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：

1. 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或

2. 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会提供建议，批准、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题，监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；公司聘请或更换外聘会计师事务所，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

（三）监督公司的财务监控及内部审计制度及其实施；指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应定期当向审计委员会报告工作，提交相关内部审计报告、审计问题的整改计划和整改情况等；负责管理反腐败及反贿赂相关工作，审阅和监督反舞弊管理体系及相关制度的有效性；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，负责监察公司与外部审计之间的关系；

（五）审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下事项加以审阅：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的事项；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；

6. 是否遵守法律及《香港上市规则》有关财务申报的规定；

（六）为履行本条第（五）款职责：

1. 审计委员会委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；审计委员会应至少每年与公司外部审计机构举行两次会议；

2. 审计委员会应对财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项给予考虑，并应适当参考由公司财务人员、内部审计人员或监察人员，或聘请的外部审计……
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