公告日期：2024-12-10

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

郑州三晖电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十二月

目录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...... 8

二、本激励计划授予权益的总额...... 8

三、本激励计划的相关时间安排...... 8

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 11

五、股票期权的授予与行权条件...... 12

六、本激励计划的其他内容...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17

二、关于三晖电气实行本激励计划可行性的核查意见...... 17

三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 19

五、关于本激励计划行权价格的核查意见 ...... 19

六、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20

七、关于本激励计划对三晖电气持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...... 20

八、关于三晖电气是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 21

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 21

十一、其他应当说明的事项...... 22
第六章 备查文件及备查地点 ...... 23

一、备查文件目录 ...... 23

二、备查文件地点 ...... 23

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三晖电气提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三晖电气全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三晖电气提供，三晖电气已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三晖电气及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。