公告日期：2024-08-31

国信证券股份有限公司

关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三利谱调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）核准，三利谱向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，发行价格为每股人民币 42.03 元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用 19,958,034.53 元后，实际募集资金净额为 854,265,972.44 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金的使用情况

截至 2024 年 8 月 30 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

序 承诺投资项目 项目总投资 拟使用募集 已使用募集 未使用募集
号 额 资金金额 资金金额 资金金额

合肥三利谱二期

1 TFT-LCD用偏光片生产 122,100.00 85,426.60 68,245.41 21,234.67
线项目

合计 122,100.00 85,426.60 68,245.41 21,234.67

注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。

三、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况

（一）调整前情况

2022 年 1 月 13 日，经公司第四届董事会 2021 年第八次会议、第四届监事
会 2021 年第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金按银行同期贷款利率借款给子公司合肥三利谱光电科技有限公司使用，逐步拨付借款。

（二）调整后情况

为了加快合肥三利谱的发展，公司调整募集资金投入方式，公司以募集资金向“合肥三利谱二期 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”提供的全部借款调整为股权投资款。其中公司将已使用募集资金而产生的借款 71,489.37 万元（含息）调整为股权增资款，剩余募集资金及其存款利息 20,542.99 万元以股权投资款对合肥三利谱进行增资。本次增资（包含募集资金和自有资金投资）共计 92,300 万元，全部用于增加注册资本，本次增资完成后，合肥三利谱注册资本由 34,018万元增加至 126,318 万元，合肥三利谱仍为公司全资子公司。

本次交易系公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次增资包含使用募集资金而产生的债权进行投资，故本次增资事项经董事会、监事会审议通过后，拟提交股东大会审议。

四、本次增资对象的基本情况

1、公司名称：合肥三利谱光电科技有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角

4、法定代表人：左明

5、注册资本：34,018万元

6、成立日期：2014年6月26日

7、经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。

8、股权情况：本次增资前后，公司持有合肥……
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