公告日期：2024-11-09

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-071
债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于“一只酸奶牛”项目进展

暨执行仲裁裁决变更补偿条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2021 年以现金方式收购了重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）60%股权（以下简称“‘一只酸奶牛’项目”），华昌明、伍元学、华自立等 3 名自然人（以下简称“补偿义务人”）在相关协议中作出业绩承诺。2023 年末，补偿义务人以情势变更为由向重庆仲裁委员会提出变更补偿条款的申请；2024 年 3 月，重庆仲裁委员会作出裁决对相关补偿条款进行了变更。

本公司就执行仲裁裁决暨变更“一只酸奶牛”项目补偿条款事宜公告如下：一、背景情况

2021 年 1 月 5 日，本公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的相关主体
签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），公司收购重庆瀚虹 60%的股权，交易对价为人民币 23,100 万元。其中，《投资合作协议》第十二条约定了业绩承诺期及相应的补偿事项。相关内容详见公司于
2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 13 日及 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体
披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）、《关于对外投
资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）。

2023 年下半年，本公司、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司、补偿义务人与草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”）签署关于转让重庆瀚虹 45%股权的《股权转让协议》，本公司向草根知本转让了重庆瀚虹 45%股权，但本公司保留了《投资合作协议》中有关业绩承诺期补偿事宜的全部权利；各方同时约定了《股权转让协议》《投资合作协议》的争议解决条款。相关内容详见公司分
别于 2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-082）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-085）。
二、变更补偿条款的原因

补偿义务人在业绩承诺期到期前曾多次提出，重庆瀚虹经营情况受到客观经济环境的严重影响，若根据《投资合作协议》的原有条款继续履行不符合客观环境发生重大变化的事实，也不符合公平原则，希望各方能协商一致变更补偿条款。公司与交易各方多次协商，未能就补偿条款变更达成一致。

2023 年 12 月下旬，华昌明、伍元学、华自立（即申请人）依据争议解决条
款向重庆仲裁委员会提起仲裁，以情势变更为由请求变更《投资合作协议》中的
补偿条款。本公司接到仲裁通知后积极应对。2024 年 3 月 22 日，公司收到重庆
仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第 5056 号，以下简称“5056 号裁决书”），裁决如下：

（一）将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公
司 2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第
2 款第（2）项“新希望乳业应收到的估值补偿款=（10,500 万元－新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润）÷31160%”变更为“新希望乳业应收到的估值补偿款为 4,460.05 万元”。

（二）将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公
司 2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第

3 款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743 万元－新公司经审计的业绩承诺期内

累计净利润，丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过 2,243 万元为限”变更为

“新公司应收到的业绩补偿款为 20 万元”。

以上内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1

月 19 日和 2024 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于收到仲裁通知书

暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-089）、《关于收到仲裁庭组成及开
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