公告日期：2024-12-04

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

（注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-6 月期间的财务报表，
因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。）

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

回复正文 宋体

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

第一部分 规范性问题 ...... 3

问题 1...... 3

问题 2...... 31

申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000 万
元，其中 35,914 万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053 万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033 万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023 年 12 月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一
总投资额由 8,000 万元调增至 43,914 万元，建设期为 45 个月，建成并完全达产
后，预计将形成年产空气弹簧总成 160 万只、空气供给单元 40 万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为 142,000.00 万元、达产年净利润约为 13,180.75 万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为 33 个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共 445 万件的生产能力，预计达产年营业收入约为 40,800.00 万元、达产年净利润约为 2,457.11 万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。

根据申报材料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投入过
程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为 27,953.52 万元。公司 2024 年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为 21,013.10 万元。

户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情……
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