公告日期：2024-08-28

中信证券股份有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技股
份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大
华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本
次向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投向的情况

公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

序 扣除发行费用
号 项目名称 实施主体 总投资额 后拟投入募集
资金金额

1 氮化镓微波产品精密制造 河北博威集成电路有 55,380.78 55,000.00
生产线建设项目 限公司

2 通信功放与微波集成电路 河北博威集成电路有 22,718.40 20,000.00
研发中心建设项目 限公司

3 第三代半导体工艺及封测 北京国联万众半导体 61,913.60 60,000.00
平台建设项目 科技有限公司

4 碳化硅高压功率模块关键 北京国联万众半导体 31,302.34 30,000.00
技术研发项目 科技有限公司

5 补充流动资金 上市公司或其子公司 85,000.00 81,269.06

合计 256,315.12 246,269.06

三、本次增资的基本情况

为有效推进“第三代半导体工艺及封测平台建设顶目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施建设以及满足北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）流动资金需求，公司拟使用募集资金向国联万众增资110,000.00 万元，其中，90,000.00 万元用于国联万众募投项目建设，20,000.00 万
元用于补充国联万众流动资金。本次增资价格按照国联万众截至 2024 年 7 月 31
日经审计的净资产值确定，增资完成后，国联万众的注册资本由 12,978.8345 万元增加至 60,073.0598 万元，仍为公司下属全资子公司。

本次交易系公司对下属全资子公司增资，不构成关联交易……
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