拟溢价超14倍收购与公司主营业务存在较大差异的标的，华亚智能（003043.SZ）自去年推出重大资产重组方案以来，备受市场关注。近日，华亚智能又对重大资产重组报告书（简称“重组报告书”）等文件进行了修订。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司苏州冠鸿智能装备有限公司（简称“冠鸿智能”）51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。标的公司冠鸿智能51%股份交易作价4.06亿元，评估增值率为1468.47%。

　　《经济参考报》记者注意到，针对冠鸿智能的高估值合理性以及验货周期较长、业务协同性不明显等诸多问题，深交所此前进行了深入问询。此外，2022年至2023年，冠鸿智能资产负债率分别高达95.70%和87.22%。在自身经营业绩承压之下，华亚智能对高负债公司的溢价收购行为，或难消市场疑虑。

　　溢价超14倍收购智能装备公司

　　公开资料显示，华亚智能系以半导体设备领域结构件业务为发展核心的高端精密金属制造商，专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。

　　重组报告书显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。标的公司51%股份交易作价为40596.00万元，其中现金支付12178.80万元、股份支付28417.20万元。

　　据披露，本次交易前，交易对方与上市公司华亚智能不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过华亚智能总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司冠鸿智能股东全部权益评估值为80600万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值75461.23万元，增值率为1468.47%。

　　值得注意的是，冠鸿智能成立于2017年11月，主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，具体包括智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备及其系统。由此不难看出，冠鸿智能与华亚智能的主营业务存在较大差异。

　　对此，深交所要求华亚智能结合上市公司与标的公司在主营业务方面的异同，进一步说明标的公司是否属于上市公司上下游公司，与标的公司主营业务具有协同效应的依据及合理性等。

　　华亚智能回复称，上市公司主营高端精密金属结构件业务，标的公司上游供应商主要为设备厂商和金属零部件厂商，因此标的公司原材料中的金属零部件存在向上市公司采购的可行性，上市公司与标的公司之间属于上下游关系。

　　“本次交易完成后，上市公司可以快速进入智能装备业务领域，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争能力和抗风险能力也将进一步增强；标的公司将借助上市公司平台及客户资源，增强新能源锂电等智能物流装备领域的研发和制造能力，并实现产品在半导体设备等领域的拓展。”华亚智能表示。

　　高估值合理性被问询

　　针对冠鸿智能的高估值情况，深交所此前在问询函中对此发出多重疑问，主要包括：是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形、是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形……深交所要求华亚智能结合标的公司未来年度主营业务发展情况，以及核心竞争优势可持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性。

　　具体来看，标的公司在手订单和新中标或签约金额对2023年至2025年预测收入覆盖率达98%；截至2023年6月30日，标的公司在手订单金额为11.38亿元。其中1000万元以上的订单合计金额为9.28亿元，占总金额的81.56%，共涉及35个客户，其中多数客户不属于报告期内（指2021年度、2022年度、2023年1-6月，下同）前五大客户。

　　记者注意到，从历史订单签约情况来看，2021年至2023年，冠鸿智能签约金额（不含税）分别为3.08亿元、6.86亿元、3.97亿元。其中，2023年签约额较2022年的高点有所回落。

　　华亚智能回复称，受部分锂电客户大幅扩产的影响，冠鸿智能2022年公司签约金额（含税）较高，2023年签约额不存在显著异常。报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况，与标的公司客户取得方式及标的公司客户开拓情况匹配，不存在突击签订订单并做高评估作价的情形。

　　从验收周期来看，冠鸿智能多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间。其中，2022年度、2023年度验收的规模在500万元以上的项目验收周期平均为14.52个月（约1.21年）。

　　对此，华亚智能认为，标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常会与标的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与其他设备联调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际交付周期延长，这符合行业惯例，下游客户建设周期与标的公司产品验收时间匹配，不存在延长验收周期做高本次评估值的情形。

　　记者注意到，冠鸿智能存货期末余额较高。截至2022年末及2023年末，冠鸿智能的存货账面价值分别为41269.27万元和46836.25万元，主要为尚未完工验收项目的合同履约成本。

　　不过，冠鸿智能存货跌价计提比例却远低于同行业可比公司均值。2022年至2023年，冠鸿智能的存货跌价准备计提比例分别为0.02%和0.07%，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例平均值为3.44%和3.85%。

　　存大额商誉减值风险

　　重组报告书显示，根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉3.16亿元，占2023年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.57%和22.04%。

　　华亚智能坦言，若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。

　　事实上，华亚智能的业绩已有所承压，去年营收净利双降。受下游半导体等行业波动的影响，公司2023年度营业收入为4.61亿元，同比下降25.57%，归母净利润为8811.52万元，同比下降41.35%。公司2024年一季度营业收入为 1.14亿元，同比下降2.55%，归母净利润为2363.42万元，同比增长3.28%。

　　此次收购若顺利完成，标的公司冠鸿智能能否提振华亚智能业绩尚未可知。从财务数据来看，2021年至2023年，冠鸿智能分别实现营收1.10亿元、1.05亿元、3.39亿元；净利润分别为1717.73万元、465.41万元、6820.55万元，同期扣非净利润分别为1562.12万元、284.90万元、6816.21万元。虽然冠鸿智能的业绩整体呈现增长趋势，但波动较大。

　　根据业绩承诺，交易对方承诺：标的公司2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于7000万元和8200万元。

　　值得投资者关注的是，华亚智能在重组报告书中披露了股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。本次交易的股份对价比例为70%，现金对价比例为30%，若累计业绩完成率不足30%时，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额。考虑到标的公司的项目验收特点，业绩可能出现一定波动特征，因此业绩承诺协议中约定，若业绩承诺期第一年标的公司实际业绩达到承诺业绩85%以上，交易对方并不触发业绩补偿义务。经测算，若标的公司第一年业绩完成率为85%、第二年业绩完成率不足48%，或两年累计业绩完成率不足65%时，交易对方未解锁股份的价值将可能无法完全覆盖业绩补偿金额。