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公告日期：2018-07-24
关于中国铁路总公司
2018 年第十一期中国铁路建设债券发行的
法律意见书
中国·北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 702 室,100050
电话： 010-59362077 传真： 010-59362188
网址： www.xhlaw.cn
北京市鑫河律师事务所 法律意见书
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北京市鑫河律师事务所
关于中国铁路总公司 2018 年第十一期中国铁路建设债券
发行的法律意见书
致：中国铁路总公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国执
业资格的律师事务所。根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于
进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进
企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和
国担保法》、《铁路建设基金管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本所接受中国铁路总公司（以下简称“发行人”） 的委托，指派张复
兴律师、谢亨华律师（以下简称“本所律师” ）作为发行人申请发行 2018
年第十一期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了
充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书
面同意，不得用于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法
律文件，随同其他发行材料一同公告，并愿意就本法律意见书内容的真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格
及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出
具本法律意见书。
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一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中华人民共和国铁道部（以下简称“铁道部”）。根据
国务院 2013 年 3 月 14 日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问
题的批复》（国函〔 2013〕 47 号），发行人是经国务院批准，依据《中华人
民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由
财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司
进行行业监管。原铁道部相关资产、负债和人员划入发行人。
2、发行人现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码： 91100000000013477B）， 住所：北京市海淀区复兴路 10 号；
法定代表人：陆东福；注册资金： 103,600,000 万人民币；类型：全民所有
制；经营范围： 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外
承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货
运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业
设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服
务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；对外投资、
进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人
章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照的情形。
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本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的全民所有制企业，具
备在中国境内发行债券的主体资格。
二、本期债券……
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