公告日期：2019-07-09

关于中国国家铁路集团有限公司
2019年第一期中国铁路建设债券发行的
法律意见书
中国·北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座702室,100050
电话：010-59362077传真：010-59362188
网址：www.xhlaw.cn
北京市鑫河律师事务所法律意见书
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北京市鑫河律师事务所关于
中国国家铁路集团有限公司2019年第一期中国铁路建设债券
发行的法律意见书
致：中国国家铁路集团有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执
业资格的律师事务所。根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于
进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进
企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和
国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本所接受中国国家铁路集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
指派张复兴律师、谢亨华律师（以下简称“本所律师”）作为发行人申请发
行2019年第一期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律
顾问，并出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了
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充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书
面同意，不得用于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法
律文件，随同其他发行材料一同公告，并愿意就本法律意见书内容的真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格
及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出
具本法律意见书。
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一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中国铁路总公司，根据《财政部关于中国铁路总公司
公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号），中国铁路总公司于
2019年6月14日由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中
国国家铁路集团有限公司”，由财政部代表国务院履行出资人职责。原中国
铁路总公司的全部债权债务由发行人承继。
2、发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91100000000013477B），注册资本：173,950,000万元；类型：
有限责任公司（国有独资）；成立日期：2013年03月14日；法定代表人：
陆东福；营业期限：2019年06月14日至长期；住所：北京市海淀区复兴
路10号；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的
对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路
客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他
工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨
询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土
地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他
业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提
供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人
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章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照的情形。
本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备
在中国境……
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