公告日期：2019-08-20

关于中国国家铁路集团有限公司
2019 年第四期中国铁路建设债券发行的
法律意见书
中国·北京市西城区太平街6 号富力摩根中心E 座702 室,100050
电话：010-59362077 传真：010-59362188
网址：www.xhlaw.cn
北京市鑫河律师事务所 法律意见书
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北京市鑫河律师事务所关于
中国国家铁路集团有限公司2019 年第四期中国铁路建设债券
发行的法律意见书
致：中国国家铁路集团有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执
业资格的律师事务所。根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于
进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进
企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和
国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本所接受中国国家铁路集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
指派张复兴律师、谢亨华律师（以下简称“本所律师”）作为发行人申请发
行2019 年第四期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律
顾问，并出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了
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充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书
面同意，不得用于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法
律文件，随同其他发行材料一同公告，并愿意就本法律意见书内容的真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格
及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出
具本法律意见书。
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一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中国铁路总公司，根据《财政部关于中国铁路总公司
公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315 号），中国铁路总公司于
2019 年6 月14 日由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中
国国家铁路集团有限公司”，由财政部代表国务院履行出资人职责。原中国
铁路总公司的全部债权债务由发行人承继。
2、发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91100000000013477B），注册资本：173,950,000 万元；类型：
有限责任公司（国有独资）；成立日期：2013 年03 月14 日；法定代表人：
陆东福；营业期限：2019 年06 月14 日至长期；住所：北京市海淀区复兴
路10 号；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的
对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路
客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他
工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨
询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土
地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他
业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提
供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人
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章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照的情形。
本所律师认为：发行人系依法……
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