公告日期：2024-04-27

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2024 年 4 月修订）

（本实施细则经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的 2024 年第二次董事会审议通过。）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做好审计委员会履职监督，强化公司财务信息披露质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限：

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 公司董事会秘书室负责审计委员会日常工作，根据审计委员会的要求做好相关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案，提交审计委员会审议。
第九条 委员会召集人因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职责。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表（独立董事）主持。
第十条 审计委员会应遵循中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及国家有关法律、法规、规章等规定履行监督职责。

第四章 议事规则

第十一条 审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席，并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。

第十五条 审计委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议案有不同意见时，则采用书面表决的方式。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议或视讯会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
第十六条 委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见;也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司……
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