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公告日期:2024-04-27
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
(2024 年 4 月修订)
(本实施细则经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的 2024 年第二次董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为加强厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称 “公司”)董事及高级管理人员的提名、薪酬与考核管理,完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应占多数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则补足。
第三章 职责权限
第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括:
(一)提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项
1、提名或者任免董事;
2、聘任或者解聘高级管理人员;
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
(二)提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
1、董事、高级管理人员的薪酬;
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第八条 公司董事会秘书室负责提名、薪酬与考核委员会日常工作,根据提名、薪酬与考核委员会的要求做好相关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案,提交提名、薪酬与考核委员会审议
第九条 委员会召集人因故不能履行职责时,应指定一名委员会成员(独立董事)代行其职责。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表(独立董事)主持。
第十条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。
第四章 议事规则
第十一条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员,临时会议可于会议召开三日前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议通知的日期。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席,委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席,并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权,会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议,也不委托其他委员代为出席会议的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为……
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