公告日期：2024-05-30

天海融合防务装备技术股份有限公司

关于 2023 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于 2024 年 5
月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 113 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：

1、2023 年 5 月 18 日，你公司披露中国证监会上海监管局出具的《行政监管措施决定
书》（沪证监决〔2023〕64 号）显示，你公司存在对子公司管理和内部控制不到位、公司未按内部制度规定对关联交易履行决策程序的违规行为。上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司详细说明报告期内你公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况，并评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并自查说明截止回函日是否存在应披露未披露的关联交易事项。

回复：

一、资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况

2023 年 5 月，针对 2022 年 1 月因新成立子公司人员认识不足，误将 370 万元资金打入
关联方账户，在 5 个工作日后收回的事项，公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定书。对此公司高度重视，立即召开专题会议，总结吸取教训，并采取措施进行整改，完善相关资金管理及关联交易内部控制。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号 2022 年 1 月实施）等相关
法律法规的要求，公司对现有资金管理和关联交易相关制度进行了梳理，进一步完善相关信息报送及审批系统，重点从资金管理和关联交易制度梳理、关联交易合同审批、关联方识别认定、信息报送流程、关联方资金支付、财务人员委派考核等方面进行了完善。

1.全面梳理资金管理和关联交易制度：公司现有资金管理和关联交易相关制度主要包括：《全面预算管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金计划管理办法》、《资金调度管理办法》、《费用报销和借款管理制度》、《委派财务负责人管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等，针对出现的问题公司组织相关职能部门和子公司将以上制度中涉及的公司组织架构中各级职责、限额权限流程、信息传递和资料归档、复核检查、责任追究及其处罚等与资金管理和关联交易相关的内容进行了全面梳理。

2.完善关联交易合同审批流程：要求公司所有关联交易合同均须经股份公司财务与运管中心资金专员、财务总监审批。同时明确，关联交易合同金额在 500 万元以下（含）的，在审批流程中设置了抄送股份公司证券与投资中心节点；合同金额超过 500 万元的，在审批流程中明确增加了必须由股份公司证券与投资中心审批的节点，压实各级的权限职责。

3.规范关联方识别认定：依据关联交易管理制度，公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司证券与投资中心将收到的信息进行整理，逐条对照《创业板股票上市规则》相关规定，制作《公司关联方清单》，并定期予以更新。日常也会利用第三方征信系统或“天眼查”、“企查查”等专业的 APP 查询软件，查询股东、高管投资或任职的其他公司，与关联方信息进行核对。同时在客户、供应商准入节点，增加须经股份公司证券与投资中心确认该客户、供应商是否为关联方的规定。通过以上措施进一步规范公司关联方的识别认定，来控制出现由于该情况导致的关联交易违规风险。

4.明确关联交易信息报送和流程：进一步完善关联交易信息报送流程和健全信息系统，公司证券与投资中心、财务与运管中心已会同数据与信息中心搭建完成关联交易的报送流程，在 CM 系统中增加是否为关联方的认定节点，由证券与投资中心负责审核，针对关联交易事项，要求所有与关联方签订的合同必须全部抄送证券与投资中心，达到一定标准的关联交易合同须经证券与投资中心、财务总监、总经理审核通过后方可实施，通过健全完善信息系统来提高关联交易信息报送的及时性和准确性。

5.加强关联方资金支付的管控：进一步加强对关联方资金支付的内部管控,对任意金额关联方资金支付，财务部门通过增加资金专员、财务总监的审核节点……
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