财中社高诗昂/文
9月24日晚间，*ST新宁（300013）发布公告，拟向大河控股有限公司（下称“大河控股”）发行A股股票募集资金总额4.2亿元，扣除发行发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
《财中社》发现，*ST新宁在偿还有息负债方面的确面临着较大压力。数据显示，截至2024年上半年，公司短期借款余额为2.5亿元，预计负债余额为164.6万元，一年内到期的非流动负债为3142万元，而公司的货币资金仅有4816万元，远远不能覆盖短期债务，公司存在短期流动性风险。截至2024年6月30日，公司的资产负债率为123.64%，已经严重资不抵债，流动比率仅为0.38。
值得注意的是，此次公告已经是定增报告的第四次修订稿，期间该事项已经被监管两次问询，公司陆续增加了风险提示、募集资金用途的详细说明以及最新的财务数据。
2024年4月30日，在发布年报后，*ST新宁被实施退市风险警示及其他风险警示，因为其2023年末的经审计净资产为负且被出具了非标准审计意见。从数据可以看出，*ST新宁自2018年起已经连续6年净利润为负数。对于这一问题，*ST新宁认为主要是原下属子公司广州亿程交通信息有限公司（下称“亿程信息”）因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳新宁发生火灾事故的影响。
资料显示，2015年9月，*ST新宁以发行价值7.2亿元的股份收购了亿程信息，但《财中社》查阅公告发现，因其经营不善，上市公司自2015年以来累计计提坏账损失5.6亿元、商誉减值损失4.9亿元、其他资产减值损失1.6亿元。另外在2015年12月，*ST新宁全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司租赁的仓库发生火灾事故，累计发生营业外支出2.89亿元。
在收购之前，亿程信息董事长曾卓持股47.85%、罗娟持股1.28%、广州程功持股4.7%。交易对方的承诺为，亿程信息2014-2017年的净利润分别为3366万元、4899万元、7130万元、9037万元，而2015-2017年其完成比例分别仅为34.4%、60.2%、80.9%，补偿义务人对公司补偿差额分别为3213万元、2839万元、1730万元。由于并购资产当年就无法完成业绩承诺，2015年度亿程信息对应的商誉就被计提了1.03亿元的减值，2019年和2020年再计提3.02亿元和0.86亿元商誉减值，至此并购形成的商誉清零。
曾卓是亿程信息的创始人，直到2020年10月30日，其还是亿程信息的法定代表人。曾卓还曾担任*ST新宁的副董事长，2019年10月辞职。在任职期内，曾卓涉及违规占用资金5820万元，于2021年6月立案，至今尚无明确结果。而早在2016年底，*ST新宁就以亿程信息下属控股子公司北京星光中弘科技有限公司员工韦伟涉嫌挪用资金6799万元向广州市公安局报案。
2019年12月，曾卓持有的公司股份3698万股被司法冻结，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的8.28%。此前2016年12月曾卓抛售1000万股，套现1.46亿元。2023年1月，*ST新宁原第一大股东曾卓所持全部股份以公开拍卖的方式归买受人余奉昌、大河控股、魏巍、张宇所有，大河控股成为*ST新宁第三大股东，持股比例1.35%。
大河控股即本次定增的对象，据《财中社》查询公开数据，大河控股成立于2021年8月，注册资本为10亿元人民币，是河南投资集团旗下的全资子公司，主要专注于浆纸、物流和贸易业务。截至2023年7月，大河控股的资产规模达到77亿元人民币。
本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司1.18亿股股票，占本次发行完成后*ST新宁总股本的21.08%。公告指出，大河控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响；大河控股将成为*ST新宁的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。
大河控股目前有8家控股子公司，已经开展业务的有大河国际贸易有限公司、大河智运物流（河南）有限公司（下称“大河智运”）、中原物流控股有限公司和河南省商业储运有限公司，其余3家子公司未开展经营，1家在办理注销登记。已开展经营的大河智运的部分业务与*ST新宁存在同业竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争。
大河智运成立于2010年，主要提供智慧物流平台、大宗商品运输和全产业链货代服务。通过利用区块链技术，构建第三方数字化供应链平台，涵盖物流、仓储、支付结算和融资等。业务包括网络货运、整车物流、3C物流、冷链运输、多式联运和国际货代。
另外很值得关注的是，河南投资集团旗下的豫资控股中原豫资投资控股集团有限公司（下称“豫资控股”）成立于2011年5月，注册资本为100亿元人民币，是河南省政府批准成立的省级投融资公司，由省财政厅履行出资人职责。豫资控股的业务涵盖投融资及资产经营管理、战略新兴产业投资、现代服务业和高新技术产业的投资与运营，以及国有股权持有与资本运作。截至2022年11月底，集团总资产达到3324.91亿元，资产负债率为66.52%。
*ST新宁认为，本次向大河控股发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。引入国资纾困后，这珍贵的“壳”资源下也可能换来像大河智运、豫资控股这样的优质内核。
