公告日期：2024-08-27

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提高公司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第六条 对公司的参股公司、公司及控股子公司下属分公司、办事处的管理
控制，应比照执行本制度规定。

第二章 控股子公司的设立

第七条 控股子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。

第八条 设立控股子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经批准后方可实施。

第九条 投资论证通过审批后，由指定人员负责完成控股子公司的筹办工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第十条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事长应由公司推荐的董事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。

根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。

第十一条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席，由公司推荐的监事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。

根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事由公司推荐的人选担任。

第十二条 公司除向控股子公司委派董事、监事外，还可向控股子公司委派高级管理人员。

第十三条 派往控股子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十四条 董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：

向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员由公司总经理办公会审议通过，依照子公司章程产生。

由公司推荐并担任控股子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第十五条 公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，如有重大突发事件需及时向公司报告；

（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司董事会秘书沟通，按规定程序提请公司董事长审批或者提交公司董事会/股东大会审……
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