公告日期：2024-08-28

北京中银律师事务所

关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2024 年

限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2024 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划出具法律意见书。

对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、公司承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5、本法律意见书仅供银之杰本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、银之杰实施本次股权激励计划的主体资格

1、经本所律师核查，银之杰系由深圳市银之杰科技有限公司于 2007 年 12
月 25 日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会2010 年 5 月 4 日《关
于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2010]548 号”）核准公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）1500 万股。公司股票已于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称：银之杰，股票代码：300085。

2、经本所律师核查，银之杰依法有效存续。不存在依据有关法律、法规需要终止或解散的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
3、经本所律师核查，银之杰不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。；

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容

2024 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次股……
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