公告日期：2025-01-15

北京德恒律师事务所

关于

成都振芯科技股份有限公司

实际控制人变更的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

实际控制人变更的

法律意见

德恒 01G20240907-02 号
致：成都振芯科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与成都振芯科技股份有限公司（以下称为“上市公司”“公司”或“振芯科技”）签订的《常年法律服务协议》，作为上市公司的常年法律顾问，就上市公司本次实际控制人变更事项（以下称为“本次变更”）出具本法律意见。

本法律意见是依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下称为“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称为“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的其他有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1. 本所律师对上市公司提供的有关文件和相关事实进行了审核和验证，并基于上市公司向本所律师作出的如下说明：上市公司向本所律师所提交的与本次变更相关的所有文件及资料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

2. 本所律师根据对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。

3. 本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

4. 本所及本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本法律意见仅供上市公司本次变更使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次变更的相关情况

（一）本次变更前上市公司无实际控制人

2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于重新认定公司实际控制人的议案》，并于当日公告了《关于重新认定公司实际控制人的提示性公告》。根据该公告，公司认定为无实际控制人。

根据振芯科技公开披露的《成都振芯科技股份有限公司 2024 年半年度报告》《成都振芯科技股份有限公司 2023 年年度报告》等定期报告及其他公告文件，本次变更前，上市公司无实际控制人。

（二）本次变更的原因

2025 年 1 月 14 日，振芯科技召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于实际控制人变更的议案》，上市公司拟由无实际控制人变更为认定何燕为实际控制人。

2024 年 12 月 30 日，四川省成都市中级人民法院（以下称为“成都中院”）
就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与成都国腾电子集团有限公司（以下称为“国腾电子”）及第三人何燕公司解散纠纷一案作出“（2022）川 01 民终 2165 号”《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子的诉讼请求。

2025 年 1 月 2 日，国腾电子进行了法定代表人、董事及高级管理人员的工
商变更登记，国腾电子现任董事、股东代表监事均由何燕提名，国腾电子董事长、法定代表人由何燕提名的董事担任。

基于上述，上市公司第六届董事会第六次临时会议拟认定何燕为公司实际控制人；国腾电子解散的诉讼请求被驳回，其作为上市公司控股股东继续存续；何燕通过对上市公司控股股东国腾电子的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东会的决议产生重大影响。因此，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。具体事实及理由详见本法律意见“三、本次变更的事实和理由”部分内容。

二、上市公司实际控制人认定的相关法律规定

（一）《公司法》的相关规定

《公司法》第二百六……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。