公告日期：2025-01-07

中信证券股份有限公司

关于

中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受中航电测仪器股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中航电测全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对中航电测的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见/本独立财 《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发
务顾问核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》

报告书、重组报告书 指 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》

公司、上市公司、中航电 指 中航电测仪器股份有限公司
测
航空工业集团、交易对 指 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人
方

汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东

汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人

中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人

中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人

航空工业成飞、标的公 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
司

标的资产 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（不包括净资产
中的国有独享资本公积 658,468.69 万元）

本次发行股份购买资产 指 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业
/发行股份购买资产 成飞 100%股权

本次交易/本次重组 指 上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的航
空工业成飞 100%股权的整体交易

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》/《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《创业板上市规则》/
《股票上市规则》/《上 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》

评估基准日 指 标的资产评估基准日

标的资产交割日 指 标的资产交付至上市公司之日

过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
间

中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
中航证券、财务顾问 指 中航证券有限公司

嘉源律师、法律顾问、律 指 北京市嘉源律师事务所
师、律师事务所
大信会计师、审计机构、指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、会计师事务所

《股权收购协议》 指 《中航电测仪器股份有限公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。