公告日期：2025-01-07

中航成飞股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章
程》规定和股东大会授予的职权范围内行使职权。

第三条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集、召开

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年至少召开四次。

第六条 有下列情形的，董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 证券监管部门要求召开的；

(五) 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 按第六条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事实；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

第八条 董事会临时会议提案的内容应当属于《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

第九条 董事会办公室收到前条所述书面提议和有关材
料后，应核查提案内容是否在董事会审议范围内，核查需事先听取公司党委意见的重大事项议题是否附有公司党委的
书面意见，之后报董事长审核通过方可列入董事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 董事会会议通知内容应至少包括：

(一) 会议日期、地点；

(二) 会议期限和召开方式；

(三) 事由及议题；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；

(七) 联系人和联系方式；

(八) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

第十四条 董事会会议应当由超过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会……
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