公告日期：2024-09-30

海通证券股份有限公司

关于苏州锦富技术股份有限公司

拟出售资产暨关联交易及业绩补偿进展情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对锦富技术拟出售资产暨关联交易及业绩补偿进展情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易的基本概述

（一）交易基本情况

锦富技术与泰兴市东智实业发展有限公司（以下简称“东智实业”）、上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”或“标的公司”）、张思平、张合召拟共同签订《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持神洁环保 53.42%股份以 50,749 万元价格转让予东智实业；同时公司拟向东智实业同步转让拟从张思平、张合召处受让的用于抵偿业绩承诺补偿款的神洁环保 7.16%股份。本次资产出售完成后，公司不再持有神洁环保股份。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字
【2024】第 S238 号《资产评估报告》，神洁环保截至 2023 年 12 月 31 日股东全
部权益评估值为 94,562 万元。经交易各方协商确认，本次交易确定神洁环保截至 2023 年末股东全部权益价格为 95,000 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

本次出售资产的交易对方东智实业为公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会所控制的单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）业绩补偿进展情况

根据公司与张思平、张合召签署的《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《原协议》”）、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《股份转让及表决权委托协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），张思平、张合召承诺神洁环保 2022-2023 年度的合并净利润累
计不低于 17,800 万元、2024 年度的合并净利润不低于 9,800 万元，若张思平、
张合召在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的 90%，则其二人在当年度暂无需进行补偿。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告“天衡审字（2024）01506 号”，神
洁环保 2023 年度净利润 8,284.58 万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,762.91
万元，与其 2022 年扣除非经常性损益后净利润 5,189.24 万元合并计算的净利润
为 12,952.15 万元，低于承诺数 17,800.00 万元，未能达到 2022-2023 年度业绩
承诺目标。根据公司与业绩承诺方张思平、张合召签订的相关协议约定，张思平、张合召应支付公司业绩补偿款 84,446,805.40 元。上述业绩承诺及业绩补偿的具
体情况请参见公司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司业
绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2024-033）。

根据本次公司与张思平、张合召（以下统称“业绩承诺方”）、东智实业、神洁环保拟签署的《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，业绩承诺方确认应付公司的神洁环保 2022 年和 2023 年度业绩补偿款总额为8,444.68 万元，扣除公司应付未付业绩承诺方股权转让款 1,642.73 万元后，本次业绩承诺方实际应付公司业绩补偿款为 6,801.95 万元。经各方商议，业绩承诺方拟以其持有的神洁环保 7.16%股份抵偿业绩补偿款（抵偿的股份比例计算公式为：6,801.95 万元/协商确定的标的公司全部股东权益价值 95,000 万元），同时公司向东智实业按 6,801.95 万元价格转让该部分抵偿股份。

本次资产出售后，若神洁环保 2024 年度实现的经审计的净利润数（扣除非
经常性损益影响，下同）未达到承诺净利润数 9,800 万元的 90%，即 8,820 万元
（含本数）的，本次资产出售受让方东智实业同意在公司 2024 年年度报告公告后 20 日内先行向公司支付神洁环保 2024 年度业绩补偿款，根据《原协议》中约定的当期业绩承诺应补偿金额计算公式推算，补偿金额=（9,800 万……
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