公告日期：2024-08-28

云南沃森生物技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《 上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司
及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股
份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公
司委派董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。

第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等
法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使
前述目标的达成。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；
（二）公司财务部门主要负责对子公司经营计划、财务预算的上报和执行、财务会计、资金管理等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）公司能力平台负责对子公司对应工作进行指导和支持；

（五）公司法律事务部、审计监察部负责对子公司重大事项和规范运作进行合规支持及审计监督；

（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别提交所涉及相关部门报备。

公司各能力平台与业务单元根据公司发展目标和工作需要，在保证各子公司独立规范运营的基础上可以与各子公司开展授权与支持工作。

第二章 治理结构

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳
证券交易所等对上市公司子公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司设股东会（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）、董事会或不设董事会的情况下设一名董事，设监事会或不设监事会的情况下设一名监事，子公司依照法律法规及子公司章程的规定任免高级管理人员并行使职权。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员和建立子公司信息报告等途径实现对子公司的管理。公司委派的董事、监事、高级管理人员及法定代表人由公司总裁办公会审议并进行提名，由子公司股东会、董事会选举或聘任，公司享有按出资比例或协议约定向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。子公司董事长或董事（仅设置一名董事的情况下）、总经理、财务负责人应由公司推荐的人员担任，并接受公司领导和监督。公司派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定；如出现任期内从公司离职情况，则由公司重新委派新的替换人选，并按照相关法律、法规履行聘任程序。

第八条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开前报送公……
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