公告日期：2024-09-24

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于苏州科德教育科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：苏州科德教育科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、刘悦律师出席并见证了公司于2024年9月24日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室召开的2024年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司已于2024年8月28日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2024年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年9月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月24日9:15至15:00期间的任意时间。

（2）本次股东大会现场会议于2024年9月24日下午2:00在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

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二、出席会议人员的资格与召集人资格

1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人254人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人252人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份97,462,313股，占公司股份总数的29.6109%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份90,750,100股，占公司股份总数的27.5716%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份6,712,213股，占公司股份总数的2.0393%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法有效。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议并通过了以下议案：

《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。

同意97,282,513股，占参与表决有表决权股份总数的99.8155%；反对87,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0893%；弃权92,800股，占参与表决有表决权股份总数的0.0952%。

其中中小投资者表决情况为：同意6,532,513股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的97.3213%；反对87,000股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.2961%；弃权92,800股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.3825%。

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经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，公司……
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