公告日期：2024-06-28

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函有关财务问题回复的
专项说明

（修订版）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明
深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 3 月 31 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030003 号） （ 以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“上市公司”或“节能铁汉”) 发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师，对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下：

目录

问题一 ...... 3
问题二 ...... 74
问题三 ...... 128

问题一

申请文件显示：（1）中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）按时段法确认收入，并采用投入法确认履约进度。履约进度的外部证据是客户或监理签字盖章的产值（工程量）确认单，另有部分项目用监理函证替代。中介机构选取标的资产的客户进行函证，对未回函客户采取替代测试；（2）报告期各期末标的资产应收账款净额分别为17,123.81万元、13,642.65万元、22,640.12万元，合同资产账面价值分别为 39,277.44 万元、64,432.92 万元、60,703.83 万元。其中账龄 1 年以上合同资产占比分别为 32.54%、43.21%、41.76%，应收账款为请款结算后由合同资产转入并起算账龄，且逾期应收款占比仍有 35.62%、51.09%、32.07%；（3）大化集团搬迁及周边改造项目及污染场地修复治理大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目（以下简称大化项目）合同金额为 10,315.24万元，2021 年 3 月竣工验收后未推进项目结算。中介机构未就该项目函证，合同资产按 5%以组合计提信用损失；（4）根据未审数，标的资产 2023 年扣非后归母净利润为 3,583.59 万元，同比增长 17.66%，同行业可比公司中兰环保预计扣非后归母净利润下降 66.06%至 49.19%，永清环保、卓锦股份预计扣非后归母净利润为负；（5）根据未审数，标的资产 2023 年实现收入 50,795.72 万元，为评估预测收入的 74.31%；实现扣非后归母净利润 3,583.59 万元，为预测金额的84.15%；（6）温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计与施工工程（以下简称卧旗山项目）就合同外金额尚在仲裁，最终对卧旗山项目审计的利得或损失不计入业绩承诺期的利润数。

请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性；（2）上述项目履约进度确定依据及其充分性，履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性，业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单的签章确认情况、是否存在异议，项目监理单位的基本情况，包括但不限于成立时间、人员及业务规模、与标的资产建立业务关系的时间、与标的资产是否存在关联关系、是否具备相关业务资质、截至目前为标的资产累计监理的项目合同金额；（3）上述项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期是否对
应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是否存在重大差异及其合理性；（4）上述项目合同资产、应收账款账龄及信用减值损失计提充分性，合同资产未结转的原因及其合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况是否发生显著不利变化；（5）大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例；（6）2023 年标的资产与可比公司业绩变化不一致的原因及合理性，业绩变化是否与行业发展和竞争……
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