公告日期：2024-08-06

证券代码：300205 证券简称：ST 天喻 公告编号：2024-053
武汉天喻信息产业股份有限公司

关于转让智慧教育业务债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作天喻云教育科技有限公司（以下简称“焦作天喻云”）等相关方签署协议，将焦作市解放区教育信息化项目7,598万元应收债权转让给焦作天喻云，交易对价为7,598万元。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况及背景

公司于 2021 年 6 月与焦作市解放区教育局签署了《焦作市解放区教育信息
化 2.0 提升工程项目（以下简称“该项目”）合同》，合同金额为 8,268 万元；于 2021 年 8 月与焦作天喻云（为公司原智慧教育板块实施主体武汉天喻教育科技有限公司的全资子公司）签署了《智慧教育项目转包协议》（以下简称“《转包协议》”），将该项目的实施工作全部转包给焦作天喻云，转包金额为 8,102.64万元（公司扣收管理费后的金额）。焦作市解放区教育局及相关方已于 2022 年
6 月完成项目验收。截至本次债权转让事项洽谈日（2024 年 7 月 8 日），焦作市
解放区教育局实际支付项目款 670 万元，剩余 7,598 万元未支付。

公司已于 2021 年 12 月出售武汉天喻教育科技有限公司股权，不再从事智慧
教育业务，为加快清理智慧教育业务历史遗留问题，减轻公司应收账款压力，并提前锁定项目收益，经各方充分协商，公司拟与焦作天喻云、焦作市解放区教育局签署《债权转让协议》，拟与焦作天喻云签署《转包协议》之《补充协议》，将公司享有的该项目 7,598 万元债权以 7,598 万元的对价转让给焦作天喻云，由焦作天喻云承担该项目的一切责任和义务。

根据《债权转让协议》、《转包协议》、《补充协议》相关约定，焦作天喻
云应向公司支付债权转让对价款为 7,598 万元，公司应向焦作天喻云支付剩余转包款为 7,446.04 万元（公司扣收管理费后的金额），两者进行抵消，剩余未抵消的对价款 151.96 万元（管理费）由焦作天喻云另行向公司支付或由公司在其他智慧教育项目应付转包款中直接扣除；《债权转让协议》自公司履行完毕内部决策/审议程序且焦作天喻云向公司支付完毕对价款后生效。

（二）关联关系说明

焦作天喻云为公司董事长、实际控制人之一闫春雨实际控制的企业，焦作天喻云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2024 年 8 月 5 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于转让智慧教育业务债权暨关联交易的议案》，关联董事闫春雨、艾迪对该议案回避表决（闫春雨是焦作天喻云的实际控制人，闫春雨与艾迪为公司的共同实际控制人）。在提交董事会审议前，本次议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）其他说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称 焦作天喻云教育科技有限公司

统一社会信用代码 91410802MA9FQAXE0F

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 刘拥纲

注册资本 500 万元

成立日期 2020 年 9 月 16 日

注册地址 河南省焦作市解放区车站街 63 号融媒体文化科技产业园北楼 413 号

教育软件开发及销售；教育信息咨询（办班、培训除外）；计算机软
经营范围 硬件的技术开发及技术服务；计算机系统集成；企业营销策划；会议
会展服务；国内广告设计、制作、发布及代理。

股权结构 武汉天喻教育科技有限公司持股 100%

实际控制人 闫春雨

（二）主要财务数据

焦作天喻云最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要数据如下：

单位：元

项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 1……
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