公告日期：2024-12-13

国泰君安证券股份有限公司

关于有棵树科技股份有限公司

调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：

2024年2月22日、3月5日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树公司”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。

2024年3月12日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号之二《通知书》，决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘01破申19号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。

2024年9月30日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号《民事裁定书》，裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2024）湘01破61号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任管理人。

2024年11月22日，有棵树公司披露《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》、《债务人财产管理方案》获得债权人会议表决通过。

2024年12月2日，有棵树公司披露《关于出资人组会议决议的公告》，出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年12月5日，长沙中院作出（2024）湘01破61号《民事裁定书》，裁定批准有棵树科技股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”）。

根据《重整计划》，以有棵树公司现有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转
增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

本次转增后，有棵树公司的总股本将由422,107,330股增加至928,636,126股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：

1、产业投资人以1.95元/股的价格共受让转增股票185,727,225股。

2、财务投资人以3.15元/股的价格共受让转增股票230,042,875股。

3、70,758,696股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。

4、20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起36个月，财务投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起12个月，并不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

有棵树公司聘请国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“本财务顾问”）
对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，结合
公司《重整计划》的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的公式进行的调整

本次拟将除权参考价格计算公式调整为：除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）。

上述公式中，转增前总股本为422,107,330股；本次转增股票506,528,796股，不向原股东分配，主要用于引入重整投资人及清偿债务等。其中，185,727,225股用于引入产业投资人，230,042,875股用于引入财务投资人，产业投资人和财务投资人受让转增股份支付的现金合计为1,086,803,145.00元；70,758,696股用于清偿债务，清偿债务的金额为707,586,960.00元；20,000,000股作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。