公告日期：2024-12-31

中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，拓尔思本次向特定对象发行股票数量 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为人民币899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为
人民币 890,365,987.93 元，募集资金已于 2024 年 10 月 17 日划至公司指定账户。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于
2024 年 10 月 17 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2024]第 ZG12073 号）。

公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐人、存放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。二、募集资金投资项目情况

根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对

单位：万元

序号 项目名称 项目投资金额 调整前募集资金 调整后募集资金
投入额 投入额

1 拓天行业大模型研发及 AIGC 184,481.67 184,481.67 89,036.60
应用产业化项目

合计 184,481.67 184,481.67 89,036.60

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，原因如下：

（一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，员工薪酬的支付应通过基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户代发，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。

（二）公司募投项目的支出包括员工社会保险、住房公积金及税金等，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，上述相关人员的有关费用若通过募集资金账户进行托收支付，在操作上存在困难。

（三）公司募投项目的支出包括通讯费、交通费、办公费、差旅费、水电费等零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

综上，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款项，并以募集资金定期进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（一）关于募投项目实施涉及的人员薪酬、社会保险和住房公积金及个人所得税，
公司编制募投项目实施人员薪酬明细表，由各业务部门负责人复核，公司副董事长最终审批确定后，按照公司工资、社会保险和住房公积金及个人所得税支付流……
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