公告日期：2024-12-05

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2024-054
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、接受担保情况暨关联交易概述

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）于2020年12月30日就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签订了《一揽子协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），石旭刚先生承诺自协议生效之日后的三个年度内（即2021-2023年）公司应收回截止基准日指定应收账款账面价值【161,917,445.92】的90%以上（含90%），自协议生效之日起七年内（即2021-2027年）公司应收回基准日指定长期应收款账面价值【269,837,522.86】的90%以上（含90%），同时承诺对到期未回收部分进行兜底处理，包括提供担保或者现金收购，具体方式双方另行约定。具体内容详见公司于2020年12月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈一揽子协议之补充协议〉的公告》（公告编号2020-115）。

根据公司的说明及石旭刚先生确认，基准日至基准日指定应收账款回收期届满，公司指定应收账款累计实际回款金额未能达到账面价值的90%，鉴于指定应收账款回收期届满后仍有陆续回款，基准日至本协议签署日前一个月最后一日，指定应收账款累计回款金额为123,876,452.61元，根据《补充协议》约定，石旭刚先生拟以现金方式向公司支付应收账款担保款项21,849,248.72元，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。

本次交易对方为公司持股5%以上股东、董事石旭刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2024年12月3日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司接受担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，关联董事李一策、黄佳、陈海军、石旭刚回避表决，
董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。关联监事杨洒回避表决，监事会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

石旭刚先生、新乡产业基金壹号及公司于2024年12月4日在杭州市滨江区签订了《指定应收账款担保协议》。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：石旭刚

性别：男

国籍：中国

通讯地址：杭州市滨江区西兴路1819号

2、与上市公司的关联关系：石旭刚先生为公司持股5%以上股东、董事。

3、石旭刚先生不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：石旭刚

乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

丙方：杭州中威电子股份有限公司

鉴于：

1、2020年12月30日甲乙双方就重要应收账款和长期应收款的回收等事宜签订了《一揽子协议之补充协议》。补充协议约定：甲方保证，自补充协议生效后的三个年度内（2021年-2023年），杭州中威电子股份有限公司应收回截至基准日指定应收账款（以下简称“指定应收账款”）账面价值的90%以上（含90%）；
2、根据上市公司的说明及甲方确认，基准日至基准日指定应收账款回收期届满，上市公司指定应收账款累计实际回款金额未能达到账面价值的90%；

3、根据补充协议第2.2.2条的约定，甲方拟以现金方式向上市公司支付应收账款担保款项，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。

为此，各方经友好协商，就上述担保事项达成如下协议条款：

第一条、指定担保款的支付

1、本协议生效后三个工作日内，甲方以现金方式向上市公司支付指定担保款，作为指定应收账款的清收担保。

收账款累计回款金额为123,876,452.61元（以下简称“协议签署时最新累计回款”）。

3、本条第1款甲方应支付之指定担保款金额=指定应收账款账面价值*90%-协议签署时最新累计回款，即21,849,248.72元。

第二条、指定担保款的使用与返还

1、指定担保款仅用于担保指定应收账款款项的后续清收。上市公司为履行相关合同义务而产生的其他费用和责任，不在本协议约定的担保范围之内。

2、本协议生……
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