公告日期：2012-03-29

　　 南通锻压设备股份有限公司
独立董事对2011年报相关事项的独立意见

南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议
于2012年3月28日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深
圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告的通知》（深证上[2011]396号）
等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于
个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于2011年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》
和立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通锻压设备股份有限公司募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2012】第510069 号），及询问
公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关
于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信永华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2011年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2011年度存放与
使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际
存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于2011年度内部控制自我评估报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、
销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

我们认为公司内部控制自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。

三、关于2011年度利润分配预案的独立意见

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》的议案，
并提请公司2011年度股东大会审议。

1.现金分红的原因

考虑到公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，且公司2011年度经营性现
金流为正数，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报
的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好
地兼顾股东的即期利益和长远利益。

2.独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，没
有违反《公司法》和公司章程的有关规定，符合公司在《招股说明书》 “第十节 财
务会计信息与管理层分析”之“十八发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股
利分配情况及发行后的股利分配政策”中的承诺，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该预案提请股东大会审议。

四、关于2011年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约
定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外……
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