公告日期：2013-04-16

　　海通证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为南通锻
压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，
对南通锻压董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、本保荐机构对《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
海通证券保荐代表人认真审阅了南通锻压《2012年度内部控制自我评估报
告》，通过询问南通锻压董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计
机构等有关人士，查阅南通锻压股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项
业务和管理规章制度的方式，从南通锻压内部控制环境、内部控制制度建设、内
部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2012年度内
部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、南通锻压建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1．保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整；
2．提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；
3．建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
错误及舞弊行为，保护公司的资产的安全、完整；
4．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则
1．内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委的《企业内部控制
基本规范》以及公司的实际情况。
2．内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业
务和事项。
3．内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4．内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制
约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5．内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
随着情况的变化及时加以调整。
6．内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、南通锻压内部控制基本情况
（一）内部环境
1． 公司内部控制结构
公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管要求及《南通锻压设备股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），设立了董事会、监事会，在公司内部建立
了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及
内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记
录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理理念
和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。
1）股东大会
按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利和义务符合《公司法》、《证
券法》的规定，股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结后的六个月之
内举行，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。2012年度共召开股东
会3次，会议的通知、召开、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等制度的相关规定执行。
2）董事会
2012年度，公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，共召开董事会
10次。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计
划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股
东大会负责。
3）监事会
公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，2012年度共召开监事
会6次。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不
受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，并根据公司制定的《监事会议事规
则》行使职权。
4）董事会下属机构
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