公告日期：2024-07-22

广东华商律师事务所

关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所

二〇二四年七月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A

目 录

第一节律师声明 ......5

第二节正文 ......7
第一部分 关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查 ....7

一、《问询函》问题 2 ......7

二、《问询函》问题 6 ......8

第二部分 关于补充核查期间相关事项变化情况的法律意见 ......10

一、本次交易方案的调整 ......10

二、本次交易各方的主体资格的补充核查 ......16

三、本次交易方案调整的批准与授权 ......17

四、本次交易相关协议的补充核查 ......18

五、本次交易标的资产的补充核查 ......18

六、本次交易的信息披露 ......68

七、结论意见 ......68

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对麦捷科技和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 11 月 23 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并于 2023 年 12 月 13 日
出具了《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书（修订稿）》（以下简称“《法律意见书（修订稿）》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”），本所律师已于 2024 年 2 月 6 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易的原审计报告基准日为 2023 年 9 月 30 日，根据证券监管的相
关要求，本次交易的审计报告报告基准日更新为 2024 年 3 月 31 日，2023 年 9
月 30 日至 2024 年 3 月 31 日为补充核查期间，补充核查期间，上市公司/标的公
司已有部分事项发生变化。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对本所律师已经出具的法律意见书和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查，第二部分为针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见书》《法律意见书（修订稿）》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见应与《法律意见书》《法律意见书（修订稿）》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《法律意见书（修订稿）》《补充……
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