公告日期：2024-12-21

上海飞凯材料科技股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 目的

为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)对担保业务的内部控制, 根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 制定本制度。

第二条 定义

本制度所称担保指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定, 当债务人不履行债务时, 依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。包括公司和公司控股子公司以自有资产或信誉为被担保方提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 适用范围

本制度适用于公司及下属子公司。

第四条 主要风险

(一)担保违反国家法律法规, 可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;

(二)担保业务未经适当审批或超越授权审批, 可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失;

(三)担保评估不适当, 可能因诉讼、代偿等遭受损失;

(四)担保执行监控不当, 可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。

第二章 职责分工与授权批准

第五条 不相容岗位:

(一)担保业务的评估与审批;

(二)担保业务的审批与执行;

(三)担保业务的执行和核对;

(四)担保业务相关财产保管和担保业务记录。

第六条 对外担保的归口管理部门为上海财务部, 主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查, 评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜;

(七)统筹管理公司所有担保业务。

第七条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的, 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的, 视同公司提供担保, 公司控股子公司应按照本制度规定执行。

第十条 公司为他人提供担保, 原则上应当采取反担保等必要的措施防范风
险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为全资子公司提供担保的, 公司可以不要求其提供反担保。

公司为下属控股子公司、参股公司提供担保, 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的, 公司董事会应当披露主要原因, 并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上, 充分说明该笔担保风险是否可控, 是否损害上市公司利益等。
第十一条 公司独立董事应在年度述职报告中, 对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明。

第三章 对外担保评估

第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司具有重要业务关系的单位;

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。

若不符合以上所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后, 可以为其提供担保。

第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应当在审议
提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况, 认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景, 依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估, 以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十四条……
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