公告日期：2025-01-06

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-002
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年1月6日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年 1 月 1 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
其中，以通讯方式出席会议的人数为 5 人，董事长 ZHANG JINSHAN 先生、董
事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用募集资金相关债权
对全资子公司增资的议案》

为优化公司内部资源配置及资产负债结构，满足未来经营发展的资金需求，促进公司液晶材料业务发展和战略布局，同意公司使用募集资金形成的人民币19,989.09 万元的债权，通过债转股的方式对公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）进行增资，增资金额全部计入资本公积，不增加和成显示的注册资本。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，增资完成后，和成显示仍为公司合并报表范围内全资子公司。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的公告》。

国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募投项目管理
主体的议案》

董事会认为，本次公司变更“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”
管理主体是根据公司实际情况及业务发展规划和布局需要做出的审慎决策，符合全资子公司和成显示的业务规划和战略布局，符合公司整体经营发展规划及实际需要，有利于充分整合公司现有资源，优化资源配置，提高公司综合竞争力。公司本次募投项目管理主体的变更系在全资子公司之间进行的变更，不涉及募集资金用途变更，也不涉及募投项目实施地点或实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募投项目管理主体的公告》。

国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更部分募投项目管理主体的核查意见》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签
署股份买卖协议书的议案》

为优化资源配置，提高资产运营效率，同时进一步聚焦现存的国内锡球业务，优化业务布局，同意公司将全资子公司大瑞科技股份有限公司（以下简称“大瑞科技”）100%股权以人民币 22,750 万元的价格转让给昇贸科技股份有限公司。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易完成后，公司将不再持
有大瑞科技股权，大瑞科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东会审议。公司控股股东飞凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2025 年第一次临时股东会一并审议。董事会认为，飞凯控股有限公司持有公司 22.31%的股份，上述临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交 2025 年第一次临时股东会审议。

4. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于延期召开 2025 年第……
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