公告日期：2024-10-11

江西天利科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2024 年 10 月修订）

总则

第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的投资行为，包括但不限于以下行为：

（一） 独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二） 部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三） 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四） 证券投资、委托理财或者衍生产品投资；

（五） 公司业务发展需要的其他法律法规允许的投资。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。

第四条 本制度适用于公司各部门、事业部、分公司、公司全资及控股子公司（以下简称“各单位”）。

对外投资管理的组织机构

各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会（如适用）及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第七条 战略投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，组织对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备等。

第八条 董事会办公室负责按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第九条 公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十条 计划财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、工商税务登记等工作，并负责对子公司委派财务。

第十一条 审计部门应加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

对外投资研究论证

第十二条 公司战略投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一） 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、编制对外投资的可行性研究报
告，经审慎讨论评估后作出判断，并提出投资建议，报公司领导层进行参考决策。
（二） 项目立项后，公司战略投资部负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。必要时可聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。

对外投资审批权限

第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审……
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